特别报道:中概股回归A股之困

数联通 2015-07-14

CNET科技资讯网 6月30日 特别报道(文/周雅):暴风科技在A股破纪录的连续涨停,让中概股倍受期待,仿佛一夜间,多家海外上市乃至拟上市的公司,竞相私有化,用实际行动表示重回境内资本市场的决心。据不完全统计,仅2015年就有数十家中概股宣布私有化或已启动私有化要约。

中概股私有化虽不算新鲜事,然而令人讶异的是,还没有一家真正从美国退市的中概股成功回到A股,想要登录A股市场,至少需要跨过三道坎。

私有化自救

中概股回归的最新案例,就是陌陌6月23日晚宣布开始私有化进程。仅6月10日一天,就有世纪互联、人人公司、易居中国三家公司宣布接到私有化提议。6月17日,奇虎360公司董事长周鸿祎在公司内部信中称,为了360未来更好的发展,老齐(指360总裁齐向东)和他经过审慎思考,决定启动360私有化战略计划。

加上此前先后还有博纳影业、中国手游、淘米、久邦数码、乐逗游戏、学大教育、世纪佳缘等等,今年迄今,数十家中概股相继宣布私有化。

更令境内市场喜出望外的是,政策的放宽也给中概股回归更大的空间。6月4日,国务院常务会议表示,要创新投贷联动、股权众筹等融资方式,推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。让处于灰色地带的VIE架构也看到回归希望。

业界把这种现象称为A股的诱惑,前纳斯达克中国区首席代表徐光勋告诉CNET记者,“A股的吸引力是一直存在的。” 

与美股的低估值相反,得益于中国目前整体的牛市刺激,A股市场正在走一条向上的曲线。

就拿视频网站对比,在A股上市的乐视网市值是在美国上市的优酷土豆的8倍。再就是A股估值千亿市值的分众传媒,公开资料显示,分众传媒在2013年从纳斯达克退市前,市值仅仅约26.46亿美元,约合人民币165亿元。

尽管如此,“早期中国公司之所以选择境外上市,更多的是跟A股的财物、标准、监管有直接的关系。”徐光勋说道。

中概股上一波私有化浪潮发生在2011年至2013年,根据公开资料显示,当时共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易,其中14家已完成,17家尚在进行中,还有2家终止。其背后的原因是,中概股曝出造假丑闻以及机构做空,导致在美国上市的环境大为恶化,中概股被严重低估。

不过这些企业私有化后,并没有在国内上市,这同样跟A股的政策环境有关。按徐光勋的话说,“股市是整个宏观经济的关键组成部分,在还没有完全市场化的情况下,好多方面不完善,信息不透明、不规范化、监管不严谨,整个市场会受到很大影响,股价也会受影响。”

直到2014年,陆续又有一些企业回归,究其原因,一是在境外拿不到应有的市值,二是持续维持的成本高,三是监管太严格,四是技术问题。

不难看出,当股票被大幅低估时,私有化或许成为境外IPO企业自救的方式。

不过,要完成私有化退市、解除VIE架构、借壳或重返A股IPO这3个阶段,期间存在很多不确定性。

背后有隐忧

相关资料显示,中概股回归A股要迈过三道坎。

首先,私有化退市可能遭受股东诉讼。一旦启动私有化,如果私有化价格不如投资者的预期,就会招致投资者的非议乃至诉讼。如果没有诉讼,只需五六个月企业就能迅速退市。而一旦出现诉讼,企业退市时间至少要延长3~6个月,并且私有化的计划还有可能流产。

其次是拆除VIE架构。公开资料显示,目前,在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中,有95家采用VIE架构,其中绝大多数为互联网公司。对于这类公司来说,他们必须终止全部VIE控制协议,在人民币基金的协助下剔除美元基金,重组境内及境外相关实体并终止员工期权激励计划,该环节同样面临法律纠纷的风险。

最后是国内上市,中概股回归国内后需要处理一系列法律手续,或者通过正常上市流程登陆A股,或者通过借壳实现上市,前者需要付出较高的时间成本,后者需要选择合适的壳资源。

尽管政策利好,然而,徐光勋指出,宏观经济有时差,至少1到3年才能看到效益。毕竟,完成私有化到A股上市的过程少则一年,多则两年,这么长时间之后,A股市值如何谁也说不准。“这是一个耗时耗钱的过程。”

至此,目前没有一家真正从美国退市的中概股成功回到A股的案例,就连最有可能借壳上市的分众传媒也一波三折。

6月18日,分众传媒的壳公司宏达新材发布公告称,其与公司实际控制人朱德洪分别收到证监会《调查通知书》,因该公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规,证监会对二者予以立案调查。6月23日,宏大新材董事长兼总经理朱德洪上交书面辞职报告。截止到发稿前,分众传媒上市前景未知。

在这个过程当中,徐光勋强调,不能为了吸引中概股回归而在监管上放松,必须按照资本市场规则走。

我们是否做好准备?